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在号该法度意见领先,沃兹沃斯向研究生及其顾问许诺他们的证明。、人与国务的和点明的现实、完整性和准确,不注意虚伪记载。、给错误的劝告性国务的或得意地缺漏;法度意见书号所本质的的证书,它依赖于相关性政府部门。、市党派的或剩余一部分好的人期的封面显示。 三、顾问执行了他的法定天职。,我们的依照刻苦的履行、老实言而有信的十分重大的。,这是司法部长(深圳)问询处。 法度意见书次非空旷发行之发行工序及订阅情郎合规性的相关性法度事项(以本法度意见书颁发意见的事项为限)停止了查核照准,确信本法度意见书不注意虚伪记载。、给错误的劝告性国务的和得意地缺漏。 四、顾问满意、喜欢将该法度意见作为公司的必然的证明。,向奇纳证监会揭晓并依法发布剩余一部分材料。,职掌依法号的法度意见书。。 五、本所顾问满意、喜欢公司禀承奇纳证监会的使关心规则在相关性证明中一部分或整个援用本法度意见书的灵,但当该公司援用是你这么说的嘛!灵时,无论哪个法度上的歧义或读错都可能性是鉴于援用而通向的。。公司应确保研究生的相关性灵及其,并对相关性证明作无论哪个修正。,即时告发研究生和顾问。。 六、本所仅对这次非空旷发行之发行工序及订阅情郎合规性的相关性法度事项颁发顾问意见,这次非空旷发行不触及报告事项。、审计、资产评估等非法度成绩之我见。相关性报告报表组编在这一法度针对中。、审计和资产评估揭晓正中鹄的少许创纪录的或尾声的援用,已被开革为非报告师。、审计、资产评估野心家的燃眉之急,还这么大的的提供不破旧的创纪录的是引起的。、对现实和准确作出直言的或意见的许诺,这些证明的灵和本院的顾问不注意。 七、这一法度针对简直为了非空旷发行的意愿坚决的。,未必能力封面满意、喜欢,该法度意见不得用于无论哪个剩余一部分意愿坚决的。。 本活动着的情况国务的,研究生期的法度意见列举如下。:Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 一、非空旷发行的照准和准许 经我院照准,这次非空旷发行的照准和照准列举如下。: (1)沃兹沃斯常备的的胸部准许和照准 1.2016 3月28日,董事会第三届讨论会共集合六度音程次讨论会。,在避免相关性董事的假设下,活动着的情况公司消除非空旷发行A股保持健康的账单、活动着的情况公司非空旷发行堆积A股改编的账单、活动着的情况运用不募集A股可行性揭晓的账单、活动着的情况非空旷发行A股改编的账单、活动着的情况公司先前运用募集资产的揭晓的账单。、活动着的情况照准非国有交易有保持健康认捐草案的账单、与非空旷发行堆积A股使关心的账单、《活动着的情况提请同伴大会准许董事会全权大使处理或负责这次非空旷发行任务相关性事情的账单》、《活动着的情况集合2016年第二次暂时同伴大会的账单》、《活动着的情况公司近似同伴补偿训练(2016-2018年)的账单》、《活动着的情况公司这次非空旷发行A股纽带募集资产摊薄一出示就补偿的风险及便签本测量的账单》等账单。 2.2016 4月13日,第二次暂时同伴大会于2016集合。,在关系同伴撤回的假设下,开票以现场开票和网上开票的花样停止。,活动着的情况公司消除非空旷发行A股保持健康的账单、活动着的情况公司非空旷发行堆积A股改编的账单、活动着的情况运用不募集A股可行性揭晓的账单、活动着的情况非空旷发行A股改编的账单、活动着的情况公司先前运用募集资产的揭晓的账单。、活动着的情况照准非国有交易有保持健康认捐草案的账单、与非空旷发行堆积A股使关心的账单、《活动着的情况提请同伴大会准许董事会全权大使处理或负责这次非空旷发行任务相关性事情的账单》、《活动着的情况公司近似同伴补偿训练(2016-2018年)的账单》、《活动着的情况公司这次非空旷发行A股纽带募集资产摊薄一出示就补偿的风险及便签本测量的账单》等账单。 (二)奇纳纽带人的监督凑合着活下去使服役照准 2016 年 8 月 10 日,奇纳证监会核发《活动着的情况满意、喜欢沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行纽带的批》(证监答应[2016]1789 号),满意、喜欢公司的非空旷发行不得超越 41,928,721 新股票常备的。 综上,顾问以为,本法度意见书号之日起,非空旷发行取等等必然的的准许和照准。,居住《发行凑合着活下去条例》、器械细则等相关性法度法规的规则,合法无效。 二、非空旷发行价钱与社交活动 (一)发行价钱Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 此次非空旷发行的限价日期为六度音程次讨论会。,即 2016 年 3 月 29 日。原因《发行凑合着活下去条例》的使关心规则,常备的股份有限公司第三届董事会六度音程次讨论会、2016 第二次暂时同伴大会照准,确保发行价钱不较低的底价日期。 20 公司在市日的调和股价,就是说,发行价钱不较低的 元/股。假使一家公司从参考价钱日到I日有股息结清、送红股、资本形成、资本筹集等。,非空旷发行参考价钱将相配调准。。 经我院照准,发行人于 2016 年 3 月 21 白昼招集 2015 年度同伴大会,开票经过了2015。 年度利润分派改编,并于 2016 年 3 月 24 日说明了《2015年度权利分派器械公报》。原因告发,发行人 2015 每年的股权分派改编本T的总常备的 348,478,000 股为基数,每个人同伴 10 股派 人民币(含税)。股权让的完全契合日期为 2016 年 3 月 29 日,除息日为2016 年 3 月 30 日。发行人已使完满是你这么说的嘛!权利分派垫子,非空旷发行的发行价钱不较低的参考价钱 元/股调准为不较低的 元/股。 (二)社交活动 这次非空旷发行价钱调准后,,发行纽带的数是41。,928,721 纽带(包孕数字),契合沃兹沃斯 2016 年第二次暂时同伴大会定案和奇纳证监会《活动着的情况满意、喜欢沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行纽带的批》的召唤。 综上,顾问以为,非空旷发行的发行价钱、发行的数与公司条例分歧。、《纽带法》、发行必须穿戴的、《器械细则》、发行和寄销品销售额等法度。、法度、法规的使关心规则。 三、非空旷发行的发行工序与归结为 经我院照准,非上市纽带的发行包孕股份同伴、实践把持人何国颖装配不超越 10 姓名假设出资者。非公募发行目的的选择、发行价钱收条与结清、验资工序列举如下。: (1)非空旷发行纽带认捐草案。 2016 年 3 月 28 日,华斯常备的与何郭颖签字《活动着的情况沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行纽带之捐款草案》,认捐价钱、订购数、认捐价钱的结清、草案失效、活动着的情况阻挠和破除的草案。。 2016 年 6 月 1 日,华斯常备的与何郭颖签字《活动着的情况沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行纽带之使牲口众多捐款草案》,对违约责任瞄准使牲口众多草案。。 经我院照准,何国英和沃兹沃斯签署的草案是真实的。、合法、无效。 (二)发行情郎的选择、发行价钱收条工序Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 1.2016 年 10 月 17 日,发行人和首要寄销品销售额商红信纽带 2016 年 10月 14 变卖后,首批20家奇纳纽带市所报户口 同伴姓名(不包孕发行人的股份同伴)、实践把持人、董事、监事、高级凑合着活下去职员的、主寄销品销售额商及其关系方,脱掉与剩余一部分出资者反复的同伴;契合《行政必须穿戴的》规则的召唤 20 家资投资额基金公司、10 炉边纽带公司、5家安全机构和董事会公报后 2016 年 10 月 16 日 17 点的 79家早已针对认捐合同的草约的出资者以电子邮件或快递方法发送了《认捐约请书》(含《申购提供单》)。 顾问审察了认捐引诱和附件。,换得引诱及其附件便宜货提供,发行人签字单位印章并签字保举相当的。,灵和花样都是契合法度的。、器械条例和细则。 综上,顾问以为,非空旷招标的灵及其附件;《认捐约请书》的发送情郎居住奇纳法度和发行人同伴大会所定案的作为这次非空旷发行情郎的资历和保持健康。 2。原因我们的的顾问达到最低点和见证人现场。,订阅约请中定案的便宜货时期,即 2016 年 10 月 20 日 9:00—12:00 持久,发行人和红信纽带利润16 假设出资者期的无效提供,簿记与归档。 原因约请认捐非空旷发行纽带。,非空旷发行是以价钱大修道院的副院长为根底的。、订阅大修道院的副院长级、订阅时期大修道院的副院长十分重大的定案了发行主题。、发行价钱、发行数和分派数。 经我院照准并现场见证人,发行人和红信纽带的选择十分重大的、限价十分重大的,已收到无效提供的累计统计材料。,思索用户的订阅价钱。、订阅数、这种非空旷发行是本相同的文娱总和的等式。,定案非空旷发行纽带的价钱为每股人民币。 元;非空旷发行纽带的总计达为 37,082,818 股;此次非空旷发行总计达为人民币。 599,999, 人民币(包孕发行本钱)。 这次非空旷发行纽带的发行情郎。、订阅数、订阅量见下表。:序号 发行情郎 订购数(股) 认捐薪水(元) 1 何郭颖 3,708,281 59,999,986.58 2 中新融创资本凑合着活下去股份有限公司 3,831,891 61,999,996.38 3 建信基金凑合着活下去有限责任公司 7,416,563 119,999,989.34 4 北京的旧称海燕投资额咨询股份有限公司 4,202,719 67,999,993.42 5 华安基金凑合着活下去股份有限公司 3,708,281 59,999,986.58 6 上海纺织投资额咨询股份有限公司 3,708,281 59,999,986.58 7 泰达宏利基金凑合着活下去股份有限公司 5,624,227 90,999,992.86 8 彩通基金凑合着活下去股份有限公司 4,635,352 74,999,995.36 9 国泰基金凑合着活下去股份有限公司 247,223 4,000,Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 共计 37,082,818 599,999, 我们的的顾问见证人了非空旷发行的成绩。、发行价钱、发行常备的和配股的工序。,顾问以为,是你这么说的嘛!成绩是美丽的事物的。、公平,居住奇纳法度;是你这么说的嘛!发行工序定案的发行主题、发行价钱、发行常备的数、发行人发行纽带的发行归结为是美丽的事物的、公平,这契合发行人对同伴大会的定案。。 (三)偿还与将一军 原因顾问的达到最低点,发行人于 2016 年 10 月 24 日向已定案的发行情郎收回《沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行纽带缴款告发书》及《沃思股份常备的股份有限公司 2016 非空旷发行纽带年度认捐草案,告发证书情郎 2016年 10 月 25 日 12:00 原因非空旷发行纽带和纽带的价钱,认捐红信纽带标明记述。 据奇纳报告师事务所(特殊普通合伙人身份制) 2016 年 10 月 26 〔2016〕日本奇纳001059 股份常备的股份有限公司不空旷发行人民币权益股(上) 认捐资产验资揭晓,经照准,保举机构(主寄销品销售额商)红信纽带标明堆积ACC沃思股份常备的股份有限公司非空旷发行人民币权益股(A 认捐基金总计达达人民币 599,999, 袁(大写):三万六千零九九百倪,内容:表示保留或保存时用 2016 年 10 月 20 当天17:00 时止,保举机构(主寄销品销售额商)红信纽带标明堆积ACC 7 公司制定阅出资者订阅非发行版 人民币认捐许诺金 42,000, 袁(大写):肆仟贰佰万元整);表示保留或保存时用 2016 第10年 月 25 日 17:00 时止,保举机构(主寄销品销售额商)红信纽带标明的报告师事务所 4 家未能认捐成的认捐出资者交纳的认捐华斯常备的非空旷发行人民币权益股(A 人民币认捐许诺金 24,000, 袁(大写):二千元。,也收到 9 该公司认捐认捐非空旷发行纽带的出资者。 认捐人民币基金 582,000, 袁(大写):吴仪八千2000元陆源芦璐穴,这内容包孕将要凹进认捐出资者多交纳的认捐华斯常备的非空旷发行人民币权益股(A 认捐人民币基金 袁(大写):一百零有三部分组成的。。 据奇纳报告师事务所(特殊普通合伙人身份制) 于 2016 年 10 月 26 〔2016〕日本奇纳001060 股份常备的股份有限公司的验资揭晓No.,经照准,高达2016 年 10 月 26 日止,奇纳纽带募集资产总计达为人民币。 599,999, 袁(大写):三万六千零九九百倪,减除与发行使关心的费 22,830, 袁(大写):二千八百零十八万元。,实践募集资产净数为人民币。 577,169, 袁(大写):三万六千零九九百倪,内容包孕常备的人民币。 37,082,袁(大写):三千、七百、八千、二千、八百零一。Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 四、认捐非空旷发行纽带 (1)订阅情郎和认捐基金。 经我院照准,认捐非空旷发行纽带及认捐资产特别情况列举如下: 1.何郭颖 何郭颖装配,身份证号码是 13092619490920****,1949 年发生,奇纳国籍,无海内庇护权,头等大同伴和实践把持人。 2。机构出资者 (1)机构出资者的作品使展开列举如下:序号 订阅情郎 订阅作品 1 中新融创资本凑合着活下去股份有限公司 — 2 建信基金凑合着活下去有限责任公司 山西建鑫投资额钱与尊敬 32 号资产凑合着活下去改编 3 北京的旧称海燕投资额咨询股份有限公司 任职培训请求战略 3 号私募基金 4 华安基金凑合着活下去股份有限公司 华安之接合择混合型纽带投资额的机智的使展开 5 上海纺织投资额咨询股份有限公司 — 泰达宏利新从事金融活动更新 2 号资产凑合着活下去改编 泰达宏利新从事金融活动更新 3 号资产凑合着活下去改编 泰达鸿利-宏泰整齐的增长 5 号资产凑合着活下去改编 泰达宏利基金-东亚依赖于基金创始人 11 号资产凑合着活下去 6 泰达宏利基金凑合着活下去股份有限公司 改编 泰达鸿利增设机智的使展开按期吐艳混合动力SEC 资基金 泰达宏利的截止期限和整齐的薪水 1 号资产凑合着活下去改编 泰达宏利本地新闻资本 1 号资产凑合着活下去改编 凯通多战略混合型纽带投资额基金 富春定增 1097 号资产凑合着活下去改编 富春定增 1099 号资产凑合着活下去改编 富春定案吉庆 3 号资产凑合着活下去改编 整齐的增量发动者 8 号资产凑合着活下去改编 彩通基金凑合着活下去股份有限公司 7 优先权钱 VIP Zeng消受增长 5 号资产凑合着活下去改编 玉泉云锦 2 号资产凑合着活下去改编 富春定案增进和铺满 1 号资产凑合着活下去改编 富春定案增进和铺满 2 号资产凑合着活下去改编 富春定案增进和铺满 3 号资产凑合着活下去改编 Guotai Fong Feng放针混合纽带的使展开机智的性 8 国泰基金凑合着活下去股份有限公司 国泰鹰生长混合型纽带投资额基金 经我院照准,除何郭颖外,发行人的股份同伴、实践把持人或其把持下的相关性职员的。、董事、监事、高级凑合着活下去职员的、带头寄销品销售额商和与是你这么说的嘛!使关心的关系方,不注意连续的或用过的分担者这个成绩。。同时,是你这么说的嘛!机构作出以下赞成:本机构非发行人的股份同伴、实践把持人或其控Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见系统正中鹄的相关性党派的、董事、监事、高级凑合着活下去职员的、主寄销品销售额商、又与是你这么说的嘛!机构和职员的使关心的关系方,也不是属于是你这么说的嘛!机构及职员的连续的认捐或经过安排化等花样用过的分担者这次发行认捐的保持健康。” (2)机构出资者记载 ①经我院照准,中新融创资本凑合着活下去股份有限公司属于《中华人民共和国纽带投资额基金法》、《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则搜索国内需求完全契合的情郎,经查核,活动着的情况机构已鉴于规则处理或负责完全契合生活乏味。。 ②经我院照准,建信基金凑合着活下去有限责任公司分担者认捐的作品已原因《中华人民共和国纽带投资额基金法》、《基金凑合着活下去公司假设客户资产凑合着活下去事情试验单位测量》等使关心法度法规的规则处理或负责资产凑合着活下去改编的立案完全契合。 ③经我院照准,北京的旧称海燕投资额咨询股份有限公司分担者认捐的作品属于《中华人民共和国纽带投资额基金法》、《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则搜索国内需求完全契合和立案的作品,经查核,是你这么说的嘛!机构及其凑合着活下去作品已使完满报户口。。 ④经我院照准,华安基金凑合着活下去股份有限公司的订阅作品是公募基金作品。,不贮藏《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则,离执行相关性的完全契合和立案生活乏味。 ⑤经我院照准,上海纺织投资额咨询股份有限公司不属于《中华人民共和国纽带投资额基金法》、《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》和《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》合格的的情郎,离执行相关性的完全契合和立案生活乏味。 ⑥经我院照准,泰达宏利基金凑合着活下去股份有限公司分担者认捐,内容 1 项作品(泰达鸿利增设机智的使展开按期吐艳混合动力SEC资基金)系公募基金,不贮藏《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则,离执行相关性的完全契合和立案生活乏味;剩余一部分 6 作品按中华人民共和国SECU创造。、《基金凑合着活下去公司假设客户资产凑合着活下去事情试验单位测量》等使关心法度法规的规则处理或负责资产凑合着活下去改编的立案完全契合。 ⑦经我院照准,彩通基金凑合着活下去股份有限公司分担者认捐的作品中,内容 1项作品(凯通多战略混合型纽带投资额基金)系公募基金,不贮藏《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则,离执行相关性的完全契合和立案生活乏味;剩余一部分 9 作品按中华人民共和国SECU创造。、《基金凑合着活下去公司假设客户资产凑合着活下去事情试验单位测量》等使关心法度法规的规则处理或负责资产凑合着活下去改编的立案完全契合。Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 ⑧经我院照准,国泰基金凑合着活下去股份有限公司分担者认捐,不贮藏《私募投资额基金人的监督凑合着活下去暂行测量》又《私募投资额基金凑合着活下去人完全契合和基金立案测量(试验)》的相关性规则,离执行相关性的完全契合和立案生活乏味。 综上,顾问以为,认捐非空旷发行纽带具有法度、接管法规证明和国际航天站的主题资历,其首要资历是合法无效的。。 五、总结意见 要而言之,顾问以为,发行人获等等必然的的照准和准许。,并经奇纳证监会照准。,有器械的法定保持健康;这个成绩的发行价钱、该成绩的数契合使关心法度和法规的召唤。;草案是真实的。、合法、无效;非空旷发行的工序是美丽的事物的。、公平,及是你这么说的嘛!发行工序定案的发行主题、发行价钱、发行常备的数、发行人发行纽带的发行归结为是美丽的事物的、公平,这契合发行人对同伴大会的定案。;这次发行订阅情郎契合相关性法度法规的召唤;发行人仍需完全契合纽带和报户口商标。。 本法度针对的四份为电影写剧本,非副本。 (上面不注意脚本),为顾问签字页)Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 法度意见书 此页中不注意教科书。 为 Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 活动着的情况 沃思股份常备的股份有限公司 非空旷发行纽带发行工序及订阅情郎合规性 之 法度意见书的 签字页Guo Hao顾问事务所(深圳)问询处 顾问: 邢皇华职掌。: 张敬前 董 凌 2016年 11月 9日

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